قوي لم تصمد له حامية القلعة، على الرغم مما أظهرته من المقاومة الضارية، فاضطرت إلى الانسحاب بعد أن تم الاتفاق مع (أبي حمو) على السماح لبقية القوات بالخروج سالمة للتوجه نحو تلمسان. غير أن قوات (أبي حمو) غدرت بالوعد ونصبت كمينا دمرت بواسطته بقية أفراد الحامية التي كانت تدافع عن القلعة.
تابع (أبو حمو) تقدمه نحو تلمسان، وفي هذا الوقت تم إنزال قوة إسبانية أخرى زج بها حاكم وهران، وأنزلها في بلدة (رشقرن) الساحلية لدعم الهجوم البري. وسارت هذه القوق بسرعة نحو تلمسان على الطريق الساحلي حيث التقت مع قوات (أبي حمو) على أبواب تلمسان، وضرب حصار قوي ومحكم على المدينة.
تولى الدفاع عن (تلمسان) (القائد عروج) ومعه حاميته الجزائرية - التركية. ووقعت معارك قاسية في ظروف غير متكافئة، وعلى الرغم من التفوق الساحق للإسبانيين وعميلهم (أبو حمو) فقد نجح عروج وحاميته في قيادة وخوض حرب دفاعية يائسة استمرت لمدة ستة أشهر كاملة نجح الإسبانيون بعدها في تدمير أسوار المدينة بالقصف المدفعي المستمر، وأمكن لهم بالتالي اقتحام المدينة، ولم تستسلم الحامية، فانتقلت لخوض الصراع في الأسواق والمنازل، وانسحب بعدها عروج وبقية قواته إلى (قلعة المشور) وأعادوا تحصينها وتنظيم الدفاع عنها والتمركز فيها بانتظار وصول دعم من قبل ملك فاس الوطاسي المريني الذي كان قد اتفق مع عروج على دعمه , وقد أرسل الملك المريني جيشا لدعم عروج ومساعدته على تطوير الدفاع عن تلمسان ضد الإسبانيين وأنصارهم. لكن ذلك الجيش اتبع طريق (مليلة) في تحركه، وهو طريق طويل، فلم يتمكن من الوصول إلى